高句丽是东北亚的强国，国都长安城（今平壤）。隋灭南朝陈后，高句丽平原王即备战防御隋军来犯。开皇十七年（598年）高句丽婴阳王率众万余人攻辽西。隋文帝借此发动大军三十万，分水陆两路进攻高句丽。然而路徒险恶，死伤惨重，隋文帝只好退兵。随后婴阳王遣使请和，双方和平。后来隋炀帝继续走隋文帝受挫的旧路，大业三年（607年）由于高句丽与突厥联盟，隋炀帝于大业八年（612年）、大业九年（613年）与大业十年（614年）对高句丽发动三次大规模战争。其中第一次东征高句丽遭受惨败，浪费了巨大的人力物力，加重人民负担，导致日后隋末民变的发生。
百济于隋文帝开皇初年遣使入隋，封为余昌为“上开府、带方郡公、百济王” 。隋灭南朝陈时，有战船漂入海中，百济供给丰厚物资送回，并派使祝贺隋朝统一。隋炀帝攻高句丽时，百济亦曾在境内调动军，声言会协助隋军，实际上却是对高句丽保持友好，有意在两国之间图。新罗于开皇十四年（594年）遣使入隋，隋封其王真平为“高祖拜真平为上开府、乐浪郡公、新罗王” 。
隋炀帝在镇压杨玄感起兵后，不顾内外危机四伏，于大业十年发动第三次攻高句丽之战。二月，炀帝下诏复征天下兵，百道俱进。三月，炀帝幸涿郡。七月，炀帝到达怀远镇时，由于国内纷乱，所征之兵多数未能按期到达。右骁卫大将军来护儿在毕奢城大败高句丽军，并乘胜向平壤进发。时高句丽因连年倾国之力与隋朝作战，已困弊不堪，无力再战，又见隋军突破重重防线，高元大惧，乃遣使请降，并将叛隋投奔高句丽的兵部侍郎斛斯政送还。炀帝接受了高元的投降，且国内烽烟四起，遂于八月初四班师还朝。
